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デュー・ディリジェンスとは

投資リスク管理

デュー・ディリジェンス(Due Diligence:以下、「DD」といいます。)とは、 投資を行う際に実施する評価又は調査をいいます。

近年M&Aによる報道が新聞・テレビなどに多く掲載されていますが、 実際はM&Aの2/3が失敗に終わっているといわれています。

失敗の最大の理由は、買収対象会社に潜むリスクを十分に把握できていなかったことが挙げられます。 想像していたほどコスト削減ができない、想像していたよりもシナジー効果が無かった、 契約による制限で不採算事業の撤退が思うように進まない等、様々なリスクが買収後に顕在化するためです。

投資判断を行う際には、投資対象がどうなってるかを事前に把握しなければ失敗してしまいますが、 どうなっているかを事前調査し、その対応をするためのヒントとなるものがDDです。

DDは主に、@財務DD、AビジネスDD、B法務DD、から構成されますが、以下のような違いがあります。


@財務DD

財務DDとは、会社の保有する資産、損益、税金などを調査し、そもそも投資対象として検討している資産の金額・ 売上の金額・利益の金額が信頼できるものなのかを調査することをいいます。

会社は会計基準に従って決算を行っていますが、会計基準は必ずしも 投資する人の意向を汲み取って規定されているものではありません。 仮に、会計基準に従って決算書を作成していても、利用目的によっては、 全くと言っていいほど役に立たない場合もあります。

例えば、土地などの保有資産の含み益を目的に投資を行おうとする場合は、投資判断において 資産の時価が最優先すべき項目になりますが、現行の会計基準では土地などの固定資産は 原則として取得価額(買った時の価格)で評価されるため、 会計基準に従って作成した決算書は役に立ちません。

売上の計上方法が特殊な会社、収益計上時期を前倒し(後倒し)している会社、 SPCを利用して収益操作をしている会社などの場合には、決算書を見ても実態の収益力 が分らないことが多く、取引実態を詳細に分析することが必要となります。

会計基準は、決算書を作成する際に守らなければならない必要最低限を定めたルールです。 このため、ルールの範囲内であれば会社にとって一番有利な会計処理方法 を選択して決算を行うことができますので、極端な言い方をすれば、 「粉飾をしていなければ、何をやっていてもいい。」ということになってしまいます。

繰り返しになりますが、会社の決算書は、利用目的によっては、役に立たない場合がありますので、 正しい投資判断を行うためには、決算書に記載される内容を投資目的に合わせて補正し、 「本当はどうなのか?」、「実際はどうなっているのか?」を事前に知る必要があるのです。

yenbridgeは、会計・税務のプロフェッショナル集団であると同時に、ビジネスにおけるスキーム構築の プロフェッショナル集団ですので、ファイナンス・ストラクチャーの構築、 SPC・投資事業組合の利用、企業組織再編行為、M&A、証券取引制度、証券化取引、 デリバティブ取引にも精通しております。

投資家の目線から、「会社の実態はどうなっているのか?」、「この会社は何のために存在するのか?」、 「企業価値の源泉はどこから構成されているのか?」、という点に着目し、 潜在的なリスクを依頼者にお伝えすることを最優先に考えておりますますので、 何を目的にDDをするかをお伝え頂ければ、利用目的に沿った調査を行わせて頂きます。

「この会社は何かしていそうだが、何をしているのか分からない」、 「何か違和感があるが、何がおかしいか分からない」、「この契約を投資後どう扱ったらいいのか分からない」 といった疑問をお持ちの方がいらっしゃれば、必ずお役に立てるはずです。

なお、yenbridgeでは、特に不動産の価格を知りたい方のために、 不動産DDも行っております。 不動産DDは、不動産について賃料・空室率・取引利回り等の調査を行い、 調査不動産についてどの位の収益を得ることが可能かを検証するものです。 不動産の価格を求めるためには、実際に賃料収入がどの位得られるのか、 その不動産について賃貸ニーズはあるのか、将来にわたって安定した稼働状況を維持しうるか、 等が重要な要素となってきます。 こちらもお気軽にお問い合わせ下さい。


AビジネスDD

ビジネスDDは、投資対象に対するビジネスサイドの調査です。

財務DD・法務DDが、主に「過去および現在のリスク」を調査するのに対し、 ビジネスDDは、現在のビジネス・リスクの調査に加え、 「将来の可能性(チャンス)」を発掘する点が少し異なります。

調査事項としては、投資対象のビジネスの把握からスタートし、 業界環境や動向の分析、ビジネスモデルの評価、事業計画への落とし込み、というステップになります。

仮に、投資対象となる会社の経営陣から、年々売上が増加していく事業計画が提出されたとします。 このとき、「なぜこの会社がこの売上を達成できるか?」又は 「この会社であれば、どこまでの売上は見込めるのか?」といった点を、具体的に分析できていなければ、 経営陣と対等に議論することは出来ませんし、投資判断をすることもできません。

「経営陣の事業計画は適正なのか?」、「キャッシュ・フローはどこから生まれてくるのか?」、 「将来性はどうか?」といったことを、収益構造を多面的(事業別・商品別・地域別・顧客別)に把握し、 ビジネス環境をマクロ・ミクロ的な視点から調査・分析し、投資対象が行っているビジネスの将来性を 客観的に説明していく作業が、ビジネスDDになります。

YENBIRDGEは、独自のビジネス・コンサルティングのノウハウに加え、 情報提供機関・外部コンサルティング会社との連携によって、 お客様の投資目的に沿って、ビジネスDDを実施させていただきます。


B法務DD

法務DDは、投資対象が有している訴訟リスク・契約リスクなどの法的なリスクを調査するものです。

契約により投資が制限されるリスクはないか、投資後予期せぬ訴訟を抱えるリスクは無いか ということを、主に弁護士が調査するものです。

直接当社で実施するということはありませんが、他のDDで発見されたリスク要因を 共有しながら進めた方が良いケースには、提携の弁護士事務所と協同で実施させて頂きます。


取扱案件

  • 大証2部上場企業が実施した物流関連企業の買収時のデューデリジェンス
      大証2部上場企業が物流関連企業へ実施した株式買取時の財務デューデリジェンス及び不動産鑑定評価(買収者サイド:大証2部上場企業)

  •   
  • ジャスダック上場企業が実施した証券会社の買収時のデューデリジェンス
      ジャスダック上場企業の証券会社に対するM&A時の財務デューデリジェンス及び不動産鑑定評価(買収者サイド:ジャスダック上場企業)

  •   
  • プライベート・エクイティ・ファンドが実施した東証上場企業子会社の買収時のデューデリジェンス
      プライベート・エクイティ・ファンドの東証上場企業子会社に対するM&A時の財務デューデリジェンス及び不動産鑑定評価(買収者サイド:ジャスダック上場企業)

  •   
  • パチンコホール運営企業に関するデューデリジェンス
      パチンコホール運営企業の財務リストラ実施時における財務デューデリジェンス及び不動産鑑定評価(対象会社サイド:非上場パチンコホール運営企業)

  •   
  • 医療法人グループに関するデューデリジェンス
      医療法人グループの財務リストラ実施時における財務デューデリジェンス及び不動産鑑定評価(対象会社サイド:非上場医療法人グループ企業)

  •   
  • 東証1部上場企業が実施した介護関係グループの買収時のデューデリジェンス
      東証1部上場企業の介護関係グループに対するM&A時の財務デューデリジェンス(買収者サイド:東証1部上場企業)

  •   
  • 介護関係グループの買収時のデューデリジェンス
      医療関係会社が実施した介護関連会社グループに対するM&A時の財務デューデリジェンス(買収会社サイド:非上場医療関連企業)

  •    等




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